Запрет на выход из состава участников ООО

По умолчанию, учредитель может в любой момент выйти из Общества с ограниченной ответственностью. Также устав может полностью запрещать выход из состава участников, либо устанавливать определенные условия для подачи такого заявления.

Как устанавливается запрет на выход

Общие правила исключения из состава учредителей Общества есть в Федеральном законе № 14-ФЗ. Право участника на выход может ограничиться положениями устава. Такие ограничения можно установить:

при регистрации нового юридического лица, когда утверждается первоначальная версия устава;
в процессе деятельности фирмы, если изменения в учредительный документ единогласно одобрят все собственники.

Если указанное ограничение закреплено в учредительном документе, его нельзя отменить в одностороннем порядке. Собственник, который решил покинуть компанию, будет вынужден договариваться с остальными участниками, добиваться внесения изменений в устав.

Варианты запрета на выход

Есть несколько вариантов введения ограничений на выход из числа собственников компании.

В содержании учредительного документа можно указать:

полный запрет для всего состава собственников фирмы, вне зависимости от оснований подачи требования;
предоставление права только для лиц, чья доля в уставном капитале организации составляет не более или не менее определенного размера (например, до 5% в уставном капитале);
возможность подачи заявления о выхождении из ООО только при наступлении определенных условий (например, не ранее чем через 1 год работы предприятия);
индивидуальный порядок принятия решений, когда требование выходящего члена должно единогласно одобрить общее собрание.

При любых ограничениях вопрос по заявлению выходящего учредителя принимается на общем собрании. Протокол собрания будет обязательным документом для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Естественно, единственному собственнику всегда запрещено выходить из Общества. Это ограничение прописано в законе, а обойти его нельзя. Единственный владелец фирмы может лишь продать ее другому лицу, либо пройти ликвидацию через ИФНС.

Можно ли обойти запрет

Если уставом запрещено выходить из членов Общества, напрямую обойти это положение нельзя.

Планируя выйти из ООО, собственник может договориться о внесении изменений в учредительный документ, утверждения их на собрании, регистрации через ИФНС. После прохождения этих процедур ограничение будет снято, а ходатайство вновь рассмотрит общее собрание.

Также можно воспользоваться положениями статьи 93 ГК РФ. Она допускает вариант с выкупом доли в уставном капитале, если участник заявит такое требование. Чтобы покинуть ООО, нужно:

подготовить и направить оферту (предложение) в адрес компании и остальных учредителей о выкупе доли, либо о даче согласия на ее отчуждение третьему лицу;
если фирма отказывается выкупить, нужно заявить требование о выплате ее действительной стоимости;
в случае отказа в выкупе можно обращаться с исковым заявлением в арбитражный суд.

В случае простой продажи ООО, предложение о выкупе долей подавать не нужно, так как все они перейдут к покупателю. В этом случае решением общего собрания меняется весь состав членов предприятия. Но при желании обойти запрет на выхождение можно настаивать на продаже доли третьему лицу, либо о ее выкупе Обществом или другими учредителями.

21.10.2021 18:27